Elon Musk và Mark Zuckerberg chuẩn bị nhiều năm để đối phó các vụ kiện của cổ đông

Khi đặt cược lớn vào lĩnh vực công nghệ tiên phong tiếp theo, hai tỷ phú Elon Musk và Mark Zuckerberg được dự báo sẽ phải đối mặt với các vụ kiện căng thẳng từ cổ đông, và họ đã mất nhiều năm chuẩn bị cho những tình huống như vậy...

Một điểm chung giữa CEO của SpaceX và CEO của Meta Platforms là cả hai đều đang tìm cách củng cố vị thế trong cuộc đua dẫn đầu về trí tuệ nhân tạo (AI).

Với mục tiêu như vậy, ông Zuckerberg gần đây giới thiệu một loại cổ phiếu mới cho phép ông bán bớt cổ phần mà vẫn giữ quyền kiểm soát Meta - công ty do ông sáng lập. Trong khi đó, ông Musk đang tiến tới hợp nhất SpaceX và Tesla, hai doanh nghiệp trị giá nghìn tỷ USD do ông điều hành.

Những kế hoạch này đang đưa ông Musk và ông Zuckerberg vào các cuộc đối đầu pháp lý với cổ đông. Ông Zuckerberg và tập đoàn Meta vừa bị kiện tại một tòa án ở bang Delaware liên quan đến kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Trong khi đó, các luật sư dày dạn kinh nghiệm của cổ đông Tesla và SpaceX cũng đang chuẩn bị sẵn hồ sơ cho thời điểm ông Musk chính thức công bố thương vụ sáp nhập hai trụ cột trong đế chế kinh doanh của mình.

Theo tờ báo Financial Times, trong thập kỷ qua, cả hai tỷ phú từng vấp phải sự phản đối của các cổ đông nhỏ, những người tìm cách ngăn cản các kế hoạch đầy tham vọng của họ. Tuy nhiên, theo các luật sư trong ngành và chuyên gia về quản trị doanh nghiệp, những bước chuẩn bị âm thầm suốt nhiều năm qua sẽ giúp hai vị doanh nhân công nghệ kỳ cựu này đối phó hiệu quả hơn với các thách thức pháp lý.

HAI KẾ HOẠCH LỚN

Vào tháng trước, trong cuộc họp báo cáo kết quả kinh doanh của SpaceX, ông Musk, người có khối tài sản tiệm cận mốc 1 nghìn tỷ USD, nói với giới đầu tư Phố Wall rằng các thành viên hội đồng quản trị độc lập của Tesla và SpaceX sẽ sớm bắt đầu thảo luận về một thương vụ sáp nhập thông qua hoán đổi cổ phiếu.

'Tôi thực sự cho rằng việc hợp nhất các công ty có rất nhiều lợi ích', ông Musk nhấn mạnh. 

Về phía Meta, hồi tháng 10, tập đoàn này cho biết sẽ phát hành loại cổ phiếu mới không có quyền biểu quyết. Loại cổ phiếu này cho phép ông Zuckerberg bán bớt cổ phiếu, hoặc cho phép Meta phát hành hàng trăm tỷ USD cổ phiếu mới, mà quyền biểu quyết của ông vẫn không giảm xuống dưới mức 50%.

Bà Susan Li, Giám đốc Tài chính Meta, cho biết loại cổ phiếu này sẽ duy trì cơ cấu do nhà sáng lập dẫn dắt, đồng thời giúp công ty linh hoạt hơn để đầu tư theo đà phát triển chưa từng có ở mọi mảng kinh doanh, nhờ AI thúc đẩy.

Cả hai kế hoạch trên gợi nhớ tới những giao dịch có xung đột lợi ích từng gặp trở ngại tại các tòa án chuyên xử tranh chấp doanh nghiệp ở Delaware. Đây là bang nơi cả Meta lẫn các công ty của ông Musk ban đầu đăng ký thành lập, và nơi các thương vụ liên quan đến cổ đông kiểm soát chịu sự giám sát chặt chẽ của tòa án.

Thương vụ SpaceX - Tesla có nét tương đồng với thương vụ Tesla mua lại công ty năng lượng sạch SolarCity cách đây một thập kỷ. Khi đó, ông Musk sở hữu 20% cổ phần SolarCity. Các cổ đông nhỏ của Tesla, trong đó có đại diện của các quỹ hưu trí ở bang Arkansas và Oklahoma, cho rằng ông Musk đã sắp đặt thương vụ này để cứu SolarCity đang gặp khó khăn, với mức giá quá cao.

Sau quá trình xem xét kéo dài, Tòa Chancery - tòa chuyên xử các tranh chấp doanh nghiệp của bang Delaware - bác bỏ cáo buộc giao dịch tư lợi đối với ông Musk, nhưng chỉ trích việc ông can thiệp vào các cuộc đàm phán.

Vài năm sau, Tòa Chancery hai lần hủy bỏ gói lương thưởng trị giá 55 tỷ USD dành cho ông Musk, sau khi xác định ông có quan hệ quá thân thiết với các thành viên hội đồng quản trị Tesla và mức thưởng quá cao. Tòa án Tối cao Delaware sau đó xác nhận hội đồng quản trị Tesla vi phạm nghĩa vụ ủy thác, nhưng vẫn cho phép trao gói lương thưởng cho ông.

Đáp lại, ông Musk đăng trên mạng xã hội: 'Đừng bao giờ đăng ký thành lập công ty tại Delaware'.

Ông Zuckerberg cũng từng gặp trở ngại tương tự. Năm 2016, Facebook (tên gọi của Meta khi đó) đề xuất phát hành loại cổ phiếu hạng C không có quyền biểu quyết, nhằm giúp ông duy trì quyền kiểm soát biểu quyết. 75% cổ đông bên ngoài đã bỏ phiếu bác bỏ, nhưng kế hoạch vẫn thông qua nhờ số phiếu biểu quyết cao của chính ông.

Đến năm 2017, Facebook từ bỏ kế hoạch tái cơ cấu vốn này, chỉ vài ngày trước phiên xét xử tại Delaware, trong đó hội đồng quản trị công ty bị cáo buộc vi phạm nghĩa vụ ủy thác.

DELAWARE NỚI LUẬT

Trong bối cảnh nhiều người lo ngại luật Delaware quá khắt khe với các công ty Thung lũng Silicon, các nhóm vận động hành lang của giới doanh nghiệp đã gây sức ép lên chính trị gia bang này. Họ lập luận rằng những bang có quy định thông thoáng hơn như Texas và Nevada sẽ thu hút các công ty lớn rời khỏi Delaware.

Về phần mình, sau các phán quyết bất lợi tại Delaware, ông Musk đã chuyển nơi đăng ký thành lập của Tesla và SpaceX sang Texas.

Giữa lúc Delaware vướng tranh cãi, Texas nhanh chóng lập tòa án kinh doanh riêng và thông qua luật doanh nghiệp mới. Luật này dành sự tôn trọng lớn cho các quyết định của hội đồng quản trị, trừ khi nguyên đơn chứng minh được hành vi sai phạm có chủ đích. Ở một số trường hợp, chỉ những cổ đông nắm giữ 3% cổ phiếu của công ty mới có quyền khởi kiện hội đồng quản trị.

Trong khi đó, Meta vẫn ở lại Delaware, nhưng các lãnh đạo cấp cao của tập đoàn đã vận động thành công các chính trị gia của bang này sửa đổi Luật Doanh nghiệp tổng quát của bang Delaware, nhằm giảm bớt quyền quyết định của thẩm phán. Luật sửa đổi cho phép những công ty có các cổ đông nắm quyền biểu quyết chi phối nhanh chóng bác bỏ vụ kiện nhằm vào họ.

Vào đầu năm 2025, ban lãnh đạo Meta đã gặp Thống đốc bang Delaware đúng thời điểm các chính trị gia cân nhắc nới lỏng quy định về giao dịch có xung đột lợi ích.

Cũng trong năm đó, Delaware thông qua đạo luật 'Safe Harbour' (tạm dịch: 'Bến đỗ an toàn'). Đạo luật cho phép các công ty như Meta tránh những phiên xét xử kéo dài về các giao dịch có xung đột lợi ích, tức giao dịch mà bên chi phối công ty có lợi ích riêng, và chỉ cần chỉ định các thành viên hội đồng quản trị độc lập do chính công ty lựa chọn.

Đạo luật cũng bãi bỏ quy định buộc công ty phải được đa số cổ đông không thuộc nhóm chi phối chấp thuận thì mới bác bỏ được các vụ kiện của cổ đông. Tòa án Tối cao Delaware gần đây giữ nguyên hiệu lực của đạo luật này.

Các chuyên gia pháp lý nhận định những thay đổi này giúp ông Musk và ông Zuckerberg có vị thế vững chắc để hoàn tất các thương vụ gây tranh cãi.

'Sau khi một tòa án ở Delaware hủy bỏ gói lương thưởng của ông Musk, nhiều cổ đông chi phối, trong đó có Bill Ackman, Marc Andreessen và Zuckerberg, đã gây sức ép rất lớn để Delaware nới lỏng các biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số. Hiện Texas đang chủ động cạnh tranh với Delaware để giành các công ty đăng ký thành lập, bằng cách dành cho ban lãnh đạo công ty mức miễn trừ còn lớn hơn trước các chế tài từ cổ đông', bà Ann Lipton, giáo sư luật tại Đại học Colorado, nhận định với Financial Times.

Với Meta, kế hoạch phát hành cổ phiếu mới đang vấp phải các vụ kiện của một số quỹ hưu trí nhỏ tại Delaware. Tuy nhiên, các quỹ này chỉ có thể ngăn kế hoạch đó nếu chứng minh được các thành viên hội đồng quản trị không hành động trên cơ sở 'thiện chí' hoặc có hành vi 'sai phạm nghiêm trọng'. Cả hai điều này đều khó chứng minh.

Để kế hoạch được cổ đông Meta thông qua, ông Zuckerberg chỉ cần dùng số phiếu biểu quyết đa số mà ông nắm giữ. Meta đã công bố kế hoạch bán 60 tỷ USD cổ phiếu hạng C và dùng nguồn tiền này để tài trợ cho các kế hoạch về AI.

Vụ kiện liên quan ông Zuckerberg sẽ do Chánh án Tòa Chancery Kathaleen McCormick phụ trách. Bà cũng là thẩm phán của Delaware từng hủy bỏ gói lương thưởng của ông Musk.